IPO审8过7，年内最大IPO过会

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　　来源：梧桐树下V 

　　本周IPO共审核8家公司，7家获通过，1家暂缓审议。上交所科创板审核2家获通过，其中华虹半导体净利润逾27亿，系科创板最大IPO之一；深交所审核2家获通过，创业板审核4家，3家获通过，1家暂缓审议。

　　华虹半导体是工艺晶圆代工企业，提供包括嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件、模拟与电源管理、逻辑与射频等晶圆代工及配套服务。上海市国资委直接持有华虹集团51.59%的股权，系发行人的实际控制人。实控人最初认定华虹集团，后续认定为上海市国资委；华虹半导体业务与华力微业务近似，被关注同业竞争。报告期内，公司营业收入分别为673，702.63万元、1，062，967.75万元、1，678，571.80万元。

　　信宇人主要从事以锂离子电池干燥设备和涂布设备的研发、生产及销售。杨志明直接持有公司39.69%的股份，为公司控股股东。曾芳直接持有公司14.44%的股份，杨志明与曾芳为夫妻关系，两人合计拥有公司54.13%的股权，为公司实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为24，038.11万元、53，665.69万元、66，947.65万元。

　　众捷汽车主要从事汽车热管理系统精密加工零部件的研发、生产和销售。孙文伟直接持有发行人3，355.92万股股份，占公司总股本36.80%系公司控股股东、实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为44，325.58万元、59，336.42万元、71，329.31万元。

　　平安电工从事云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料的研发、生产和销售。公司控股股东为众晖实业，直接持有公司53.19%股份；发行人实际控制人为潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳。报告期内发行股份购买股权，构成重大重组；实控人作为企业家曾获得公务员身份。报告期内，公司营业收入分别为66，996.75万元、87，657.65万元、84，209.57万元。

　　诺康达依托于自主研发创新的制剂技术平台为各类制药企业、药品研发投资企业等提供药学研究、非临床研究及临床研究等服务。陈鹏、陶秀梅为公司的控股股东及实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为14，712.60万元、21，409.83万元、27，573.42万元。

　　德冠薄膜主要从事功能薄膜和功能母料的研发、生产与销售。控股股东为德冠集团，持有德冠新材50.8618%股份；发行人实际控制人为罗维满、谢嘉辉和张锦棉。2022年以来，公司净利润持续下滑；同时，销售费用率、管理费用、研发费用均低于同行，毛利率高于同行。报告期内，公司营业收入分别为102，094.01万元、131，438.02万元、128，870.82万元。

　　鑫信腾是一家专注于工业自动化和智能化设备研发、设计、生产和销售的高新技术企业。产品主要包括整机测试设备、模组测试设备、组包装设备以及线体自动化设备，主要应用于消费电子、汽车电子、新能源、半导体等领域。郑国荣直接持有公司21.61%的股份，通过担任艾鑫投资、艾鑫成长执行事务合伙人间接控制发行人18.41%的股份，直接和间接控制发行人40.01%的股份，系公司的控股股东及实际控制人。小米基金IPO申报前减持；报告期前五大客户变化较大，多家大客户跌出前五。报告期内，公司营业收入分别为32，461.78万元、37，768.66万元、37，698.77万元。

　　埃索凯主要从事动植物用硫酸锌及硫酸锰、新能源电池级硫酸锰等产品的研发、生产和销售。胡德林先生直接持有公司35.88%的股份，并通过长沙悦海间接控制公司4.60%的股份，合计控制公司40.48%的股份，并担任发行人的董事长兼总经理，为公司的控股股东、实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为65，516.40万元、99，990.49万元、110，670.93万元。

　　一、华虹半导体有限公司

　　（一）基本信息

　　华虹半导体是工艺晶圆代工企业，提供包括嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件、模拟与电源管理、逻辑与射频等晶圆代工及配套服务。主要向客户提供8英寸及12英寸晶圆的工艺代工服务，按照客户需求为其制造多种类的半导体产品；同时为客户提供包括IP设计、测试等配套服务。

　　2005年1月21日，发行人依据《公司条例》在中国香港公司注册处完成注册，取得公司注册证书。发行前总股本本1，306，836，740股，发行人拥有8家子公司，无分公司，7家参股公司。截至2022年12月末，员工总计6，760人。

　　（二）控股股东、实际控制人

　　直接控股股东华虹国际实际直接持有公司347，605，650股股份，占公司股份总数的26.60%。上海市国资委直接持有华虹集团51.59%的股权，系发行人的实际控制人。

　　（三）报告期业绩

　　报告期内，公司营业收入分别为673，702.63万元、1，062，967.75万元、1，678，571.80万元，实现净利润分别为4，680.50万元、146，313.14万元、272，545.62万元。

　　（四）上市委会议问询的主要问题

　　请发行人代表：

　　（1）结合主要产品各项技术量化指标、迭代趋势等，说明是否拥有较强的科技创新能力、国际领先技术并在同行业竞争中处于相对优势地位；

　　（2）结合行业需求变化、新增产能消化等，说明收入增长的可持续性。请保荐代表人发表明确意见。

　　（五）主要关注点

　　1、实控人认定被关注，后续认定为上海市国资委

　　首轮问询中，根据申报材料：华虹集团持有华虹国际100%的股份，华虹集团通过华虹国际间接持有发行人26.70%的股份，系发行人的实际控制人。

　　请发行人说明：（1）结合发行人股东大会、董事会的决策机制及表决情况，董事的提名任免，公司章程、协议或其他安排，发行人经营管理的实际运作情况等，分析认定华虹国际为控股股东、华虹集团为实际控制人的依据是否充分，控制权是否稳定及相应保障措施；（2）结合最近2年上海市国资委、上海联和、华虹集团、华虹国际、发行人等各层级间及跨层级间的重大事项决策、人事任免审批机制及实际履行情况，说明将上海市国资委认定为最终控制人而非实际控制人的规则依据及合理性，是否依据《企业国有资产法》的相关规定取得有关部门的明确授权，是否符合《科创板招股说明书格式准则》第四十一条的规定。（3）上海联和将所持华虹集团股份转让给上海市国资委并于2020年12月才完成工商变更登记的原因，发行人最近 2年实际控制人是否发生变动。

　　第一轮问询回复，根据上海市国资委于 2022年6月出具的《关于华虹集团及华虹半导体控制权有关情况的说明》，2018年10月中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）退出华虹集团后，华虹集团作为上海市国资委直接监管企业，其党的关系隶属上海市国资委党委，华虹集团董事长由上海市委任命，副董事长经上海市委备案同意后由上海市国资委任命；其重要财务监管事项（包括财务预算、财务决算等）、重大投融资事项、改制重组等重大事项由上海市国资委直接进行监管或审批。

　　据此，华虹半导体系华虹集团下属国有实际控制上市公司。

　　华虹集团系华虹国际的唯一股东并持有华虹国际100%股权并可对华虹国际进行控制。上海市国资委亦已于2022年6月出具《关于华虹集团及华虹半导体控制权有关情况的说明》，确认2018年10月中国电子退出华虹集团后，华虹集团作为上海市国资委直接监管企业，华虹半导体系华虹集团下属国有实际控制上市公司。据此，认定华虹国际为控股股东、华虹集团为实际控制人的依据充分，发行人控制权稳定。

　　第二轮问询回复，发行人此前认定实际控制人为华虹集团主要系在近年来国有资产监督管理机构监管职能转变的背景下，结合最近两年以来华虹集团在发行人股东大会及董事会决议、董事提名及任免、高级管理人员任免、重大事项决策及日常经营管理方面的影响等实际情况作出的认定。

　　鉴于在国有资产监督管理及股权结构层级方面，上海市国资委对发行人具有间接控制及影响力，同时为保持与上海市国资委下属多数上市公司信息披露的一致性，发行人已将实际控制人认定为上海市国资委，与华虹计通实际控制人的认定不存在差异。

　　2、关于同业竞争。

　　根据首轮问询回复：（1）发行人和华力微的“逻辑与射频”工艺平台均包括基础逻辑工艺，发行人与上海华力的工艺路线划分均表述为主要定位于特色工艺或先进逻辑工艺。回复关于二者重合业务的分析存在部分遗漏，如发行人还有 MEMS等其他工艺平台，华力微在65/55nm上的工艺平台表述为“主要覆盖嵌入式非易失性存储器、独立式非易失性存储器、逻辑与射频平台三大工艺平台”；二者的重合工艺平台中还有智能卡芯片、EEPROM、图像传感器等代工产品未分析差异；对于嵌入式非易失性存储器平台的差异，回复认为发行人主要面向工业、车规级市场需求，华力微主要面向消费级市场需求，但发行人亦披露公司嵌入式非易失性存储器平台的代工产品包括工业、车规、消费类MCU；（2）回复关于重合平台不同工艺节点的业务是否构成同业竞争，目前论证主要集中在客户设计决定代工工艺节点，部分代工产品应用差异为档次不同；关于重合工艺节点重合工艺平台是否构成同业竞争，目前论证主要集中在客户重合少、个别工艺及设备差异，定制化、标准化产品差异，以及满足客户追求性价比或者高算力的需求不同。以上论证未能充分说明发行人与上海华力不构成同业竞争；（3）上海华力向发行人及其子公司提供了65nm/55nmCMOS工艺技术的开发及许可服务，以及12英寸晶圆产线的产品测试、工艺验证等服务。回复关于65/55nm重合工艺平台不构成竞争的论述中，对 NORD/ETOX/SONOS等工艺技术的差异、定制化与通用化的差异、重合业务收入占比较大的逻辑与射频平台的差异、3家重合客户尤其是客户十二在采购服务上的差异等分析不充分；（4）以2022年1-9月为例，发行人、华力微65/55nm的收入分别为19.43亿元、46.95亿元，毛利分别为3.28亿元、16.65亿元。华虹集团对发行人与上海华力重合业务的规范措施及未来业务安排不够清晰，如华虹集团及其控制的其他企业不再扩充65/55nm产能的具体安排，双方未来是否可能存在重合制程、重合工艺等，华力微目前的工艺节点为“65/55nm及以下”，而发行人募投项目将建设一条工艺节点65/55nm-40nm的特色工艺生产线。

　　根据公开信息：发行人在联交所披露公司就相同应用不会与上海华力产生竞争，主要原因系双方覆盖的技术节点不同；未来合适时机将把上海华力注入华虹半导体等内容。

　　请发行人说明：（1）准确全面说明发行人及上海华力在各工艺节点上的工艺路线情况及未来业务定位，充分分析二者的重合工艺节点、工艺路线、工艺平台、代工产品情况，避免使用“主要”“少量”等模糊表述，并说明不同工艺节点代工的同类产品是否具有替代、竞争关系；（2）结合上海华力向发行人提供的65/55nmCMOS工艺技术和12英寸晶圆代工服务等，分析双方的技术工艺是否存在实质差异，技术工艺转换、设备技术参数调整等方面是否存在较高壁垒；（3）NORD/ETOX/SONOS等不同工艺技术是否在晶圆代工环节存在实质差异；充分分析逻辑与射频平台的代工产品差异；结合重合业务在影响客户选择供应商时的可替代性、客户重合情况等，说明定制化与通用化晶圆代工路线不会产生竞争的原因及合理性，是否符合行业惯例，二者能否在客户获取上作出清晰划分；3家重合客户在采购代工服务上的具体差异，是否存在利益输送或相互让渡商业机会等情形；（4）结合华力微65/55nm以下工艺节点的研发及产业化情况、发行人募投项目的实施计划等，说明是否新增重合工艺节点、工艺路线和工艺平台，华虹集团对于发行人和上海华力未来工艺节点、逻辑/特色工艺、工艺平台的划分计划，业务安排是否清晰、可行，是否可能新增同业竞争及应对措施；（5）结合前述（1）-（4）的回复内容及晶圆代工服务的行业特点、影响客户选择晶圆代工厂的决定性因素、联交所披露的相关内容等，充分分析论证发行人与上海华力代工的产品是否具有替代性、竞争性和利益冲突，是否构成重大不利影响的同业竞争/潜在同业竞争，如构成，请按照《科创板股票发行上市审核问答》问题4的要求提供切实可行的整改措施，并说明华虹集团及其控制的其他企业不再扩充65/55nm产能的具体安排及该措施的有效性。

　　请保荐机构、发行人律师对上述事项及发行人同业竞争的论证和清理是否符合《首发业务若干问题解答》问题15、《科创板股票发行上市审核问答》问题4的要求，同业竞争的信息披露是否与联交所相关文件相矛盾等进行核查，并发表明确意见。

　　二、深圳市信宇人科技股份有限公司

　　（一）基本信息

　　公司主要从事以锂离子电池干燥设备和涂布设备的研发、生产及销售，产品主要包括锂离子电池生产设备及其关键零部件和其他自动化设备，为锂离子电池、光电、医疗用品、氢燃料电池等行业客户提供高端装备和自动化解决方案。

　　公司前身成立于2002年8月，2017年3月整体变更为股份公司，发行前总股本本7，331.5791万股，发行人拥有四家控股子公司，无分公司，无参股公司。截至2022年12月末，员工总计903人。

　　（二）控股股东、实际控制人

　　杨志明直接持有公司39.69%的股份，为公司控股股东。曾芳直接持有公司14.44%的股份，杨志明与曾芳为夫妻关系，两人合计拥有公司54.13%的股权，为公司实际控制人。

　　（三）报告期业绩

　　报告期内，公司营业收入分别为24，038.11万元、53，665.69万元、66，947.65万元，实现净利润分别为1，312.36万元、5，970.60万元、6，835.87万元。

　　（四）上市委会议问询的主要问题

　　无

　　三、苏州众捷汽车零部件股份有限公司

　　（一）基本信息

　　公司主要从事汽车热管理系统精密加工零部件的研发、生产和销售，主要产品包括汽车空调热交换器及管路系统、油冷器、热泵系统、电池冷却器、汽车发动机系统等汽车零部件。

　　公司前身成立于2010年2月，2018年8月整体变更为股份公司，发行前总股本本9，120.00万股。发行人拥有2家一级控股子公司，3家二级控股子公司，1家三级控股子公司，不存在参股公司及分公司。截至2022年12月末，员工总计1，157人。

　　（二）控股股东、实际控制人

　　公司股东孙文伟直接持有发行人3，355.92万股股份，占公司总股本36.80%；同时，孙文伟为众诺精的执行事务合伙人，持有众诺精37.16%的财产份额，同时对众诺精持有的公司股份之表决权享有独占排他的权利，因此孙文伟通过众诺精间接控制公司438.00万股股份，占公司总股本的4.80%。孙文伟控制的有表决权的股份占公司总股本的41.60%。目前，孙文伟担任公司的董事长和总经理，能实际控制公司的发展方向，能够对股东大会、董事会决议以及公司董事、监事和高级管理人员的提名和任免产生实质性影响，系公司控股股东、实际控制人。

　　（三）报告期业绩

　　报告期内，公司营业收入分别为44，325.58万元、59，336.42万元、71，329.31万元，实现净利润分别为4，761.22万元、4，860.14万元、7，830.95万元。

　　（四）上市委会议问询的主要问题

　　1．股份权属清晰问题。

　　根据发行人申报材料，2018年4月，孙洁晓等四名股东将持有发行人合计20.60%的股份无偿赠与孙文伟，赠与完成后，孙文伟成为发行人的实际控制人。2020年12月孙洁晓将通过他人代持的发行人股份全部以3.95元/股的价格转让，股份转让前后，孙洁晓涉及多起诉讼并负有大额债务，其所持有的上市公司春兴精工股份已全部质押。公开资料显示，孙洁晓2018年1月因内幕交易被立案调查，2023年2月被提起公诉。

　　请发行人：

　　（1）说明孙洁晓等四名股东将股份无偿赠与孙文伟的原因及合理性，是否存在其他利益安排；

　　（2）说明孙洁晓将其所持发行人股份全部转让的原因及合理性，转让价格是否公允，是否存在股份代持行为或其他影响股权清晰的情形，是否存在逃废债及其他法律风险。同时，请保荐人发表明确意见。

　　2、财务不规范问题。

　　根据发行人申报材料，2020-2021年，发行人向实际控制人兼董事长、总经理孙文伟拆出资金分别为668.37万元、379.50万元，向董事徐华莹拆出资金分别为136.60万元、451.20万元，向股东徐镇拆出资金分别为190.00万元、0万元。2020-2021年发行人通过个人卡收取废料销售款等1，466.13万元、1，163.13万元，支付员工薪酬、劳务费、成本费用等1，376.79万元、1，898.45万元。

　　请发行人：结合拆借资金去向和发行人通过个人卡收付情况，说明是否存在商业贿赂或资金体外循环的情形，内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。

　　四、湖北平安电工科技股份公司

　　（一）基本信息

　　公司专业从事云母绝缘材料、玻纤布和新能源绝缘材料的研发、生产和销售。云母绝缘材料主要包括云母纸、耐火云母带、云母板、云母异型件和发热件，玻纤布主要包括工业级玻纤布和电子级玻纤布，新能源绝缘材料主要包括应用于动力电池模组及储能系统的云母盖板、云母隔板、云母监控板和复合云母带等。产品应用于电线电缆、家用电器、新能源汽车、储能系统、风电光伏和轨道交通等领域。

　　湖北平安电工科技股份公司成立于2015年3月19日，发行前总股本本13，912.32万股。发行人拥有7家子公司，无参股公司。截至2022年12月末，员工总计1，527人。

　　（二）控股股东、实际控制人

　　公司控股股东为众晖实业，直接持有公司53.19%股份；发行人实际控制人为潘协保、潘渡江、陈珊珊、潘美芳、李鲸波和潘云芳，上述六位自然人系直系亲属及其配偶，且签订了《一致行动协议》，分别直接持有发行人7.88%、6.44%、5.55%、4.89%、4.83%和3.76%的股份，直接持股比例合计为33.35%，并通过众晖实业、裕昇咨询间接控制发行人58.19%的股份，一致行动人李新辉直接持有发行人1.78%的股份，公司实际控制人及其一致行动人合计控制发行人93.32%的股份。

　　（三）报告期业绩

　　报告期内，公司营业收入分别为66，996.75万元、87，657.65万元、84，209.57万元，实现净利润分别为8，601.55万元、12，205.97万元、13，201.10万元。

　　（四）上市委会议问询的主要问题

　　1．财务不规范问题。

　　根据发行人申报材料，发行人实际控制人及其一致行动人均为亲属关系，合计控制发行人 93.32%股份。发行人向实际控制人等关联方拆入、拆出资金，2020年期初余额分别为 6，524.97 万元、1，321.61 万元，部分拆出资金来自报告期前自然人股东收取的无票收入。

　　请发行人：

　　（1）说明拆入、拆出资金 2020 年期初余额的形成过程、具体原因，有关资金的具体来源和去向；

　　（2）结合拆入、拆出资金涉及人员的资金流水核查情况，说明是否存在资金体外循环的情形；

　　（3）结合整改规范情况，说明相关内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。

　　2．云奇云母注销问题。

　　根据发行人申报材料，云奇云母1997 年设立，曾为集体企业，主要从事云母绝缘材料的研发、生产和销售。2020 年 11 月发行人子公司云水云母现金收购云奇云母主要资产，2021 年 2 月云奇云母注销。发行人实际控制人之一潘协保 1997年6月至 2021年担任云奇云母董事长；1995 年 8 月开始具有公务员身份，2012 年 12 月退休。云奇云母存续过程中，潘协保等股东先后设立平安材料等主体。

　　请发行人：

　　（1）说明云奇云母存续期间是否涉及重大违法违规，注销的原因及合理性；

　　（2）说明潘协保在有公务员身份期间经营平安材料的合法合规性，是否存在损害集体企业利益的情形。同时，请保荐人发表明确意见。

　　（五）主要关注点

　　1、报告期重大重组，前一年度的资产总额、营业收入和利润总额的合计数均超过100.00%

　　2020 年重组前，平安材料、平安实业等子公司虽系潘协保及其家庭成员同一控制下的企业，但各子公司分别由不同家庭成员负责经营管理，各有业务发展侧重，对外合同签署、客户覆盖等也各不相同。鉴于此，潘协保与家庭成员商议后希望以一种平等的方式把所有股东整合到新平台中，便于实现各公司业务发展的平衡和日后的一体化管理。而平安股份设立时间较晚，2019 年下半年开始正式投产，业务规划相对灵活。因此在 2020 年规划同一控制下重组时，股东决定由平安股份作为新平台，收购平安材料等子公司。

　　2020年11月8日，公司召开股东大会，平安材料、平安实业和云水云母召开股东会，同意公司发行股份购买平安材料 100.00%股权、平安实业 100.00%股权以及云水云母82.05%股权，具体包括：

　　1）向平安材料的全体股东潘协保、陈珊珊、潘美芳、李鲸波、邓炳南、潘云芳、李新辉、方丁甫发行 2，368.24 万股股份收购平安材料 100.00%股权。

　　2）向平安实业的全体股东潘协保、潘渡江、潘美芳、李鲸波、邓炳南、潘云芳、李新辉、方丁甫发行 567.57 万股股份收购平安实业 100.00%股权。

　　3）向云水云母的部分股东潘协保、潘渡江、潘美芳、李鲸波、邓炳南、潘云芳、李新辉、方丁甫发行 212.89 万股股份收购云水云母 82.05%股权。

　　同时，平安股份以现金收购云水云母剩余 17.95%股权。

　　针对上述同一控制下的重组事项，2020 年 9 月 30 日，中瑞世联出具了《资产评估报告》（中瑞评报字〔2020〕第 000916 号、中瑞评报字〔2020〕第 000917号、中瑞评报字〔2020〕第 000918 号和中瑞评报字〔2020〕第 000929 号），截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，平安股份股东全部权益价值评估值为 39，480.00万元，平安材料股东全部权益价值评估值为 35，050.00 万元，平安实业股东全部权益价值评估值为 8，400.00 万元，云水云母股东全部权益价值评估值为 3，840.00万元。根据上述资产评估结果，平安股份按照 14.80 元/股的价格向上述被重组方股东发行股份购买资产。

　　2020 年 11 月 24 日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-129号）验证，截至 2020 年 11 月 20 日止，公司已收到潘协保、潘渡江、陈珊珊、邓炳南、潘美芳、李鲸波、潘云芳、方丁甫、李新辉以持有的平安材料 100.00%股权、平安实业 100.00%股权、云水云母 82.05%股权认缴的新增注册资本合计人民币 3，148.70 万元，计入股本溢价 43，452.07 万元。上述重组事项完成后，公司股本由 2，668.00 万股增加至 5，816.70 万股。

　　该次收购属于同一公司控制权人下相同、类似或相关业务重组，被收购三家公司前一年度的资产总额、营业收入和利润总额的合计数均超过公司相应项目的100.00%。

　　平安材料、平安实业、云水云母情况如下：

　　2、实控人经营企业时，曾获得公务员身份，2012年12月正式退休

　　潘协保曾于1995年8月至2012年12月任通城县云溪乡、关刀镇副科级干部，2007年 8月起按照离岗退养人员进行公务员分开登记，2012年12月正式退休。

　　公司实际控制人、董事长潘协保曾于1995年8月起担任通城县云溪乡副科级干部，获得公务员身份，主要系出于地方政策原因，当地政府于20世纪90年代为鼓励当地县镇企业发展，授予部分优秀企业家公务员身份。1994年7月22日，中共通城县委、通城县人民政府发布《关于超常规发展乡镇企业的若干规定》（隽发[1994]9 号）：“为了充分调动乡（镇）、村、企业等各方面的积极性，超常规发展乡镇企业，特规定明星企业、优秀企业、先进企业中连续任期三年以上的厂长分别授予明星企业家、优秀企业家、先进工作者称号，聘为国家干部”。1995 年 8 月 7 日，通城县人民政府办公室发布《关于表彰先进乡镇八强企业优秀企业家等的通报》（隽政办发[1995]18 号），认定潘协保为优秀企业家。因此，潘协保根据上述规定获得公务员身份，符合当时通城县当地法规的相关规定。

　　根据中共通城县委组织部出具的《关于潘协保同志身份问题的专项证明》，潘协保先后在通城县云母制品厂、通城县云奇云母制品有限公司任职并持股已经组织批准，未因其任职或身份问题受到过本单位的组织处理，不存在利用职务之便获取对外投资和兼职的情形，亦不存在利用职务之便为其对外投资和兼职单位谋取不正当利益的情形。潘协保在任职公务员期间未领取薪酬，并已退还退休期间养老金收入。

　　五、北京诺康达医药科技股份有限公司

　　（一）基本信息

　　公司依托于自主研发创新的制剂技术平台为各类制药企业、药品研发投资企业等提供药学研究、非临床研究及临床研究等服务，主要包括受托研发服务和自主立项研发服务。

　　公司前身成立于2013年7月，2018年7月整体变更为股份公司，发行前总股本本7，062.69万股。发行人拥有2家一级子公司和1家二级子公司，并投资有1家参股公司。截至2022年12月末，员工总计367人。

　　（二）控股股东、实际控制人

　　陈鹏、陶秀梅为公司的控股股东及实际控制人。陶秀梅现持有发行人1，810.3428万股股份、占发行人股份总数的25.63%，陈鹏现持有发行人702.6332万股股份、占发行人股份总数的9.95%。

　　（三）报告期业绩

　　报告期内，公司营业收入分别为14，712.60万元、21，409.83万元、27，573.42万元，实现净利润分别为2，250.10万元、5，857.60万元、8，306.30万元。

　　（四）上市委会议问询的主要问题

　　1．业绩问题。

　　根据前次申报科创板材料，发行人2016-2018年归母净利润分别为601.69万元、3，504.28万元、7，757.77万元。根据本次申报材料，发行人2019-2022年归母净利润分别为2，560.50万元、2，250.10万元、5，922.11万元、8，414.23万元。

　　请发行人：结合客户变化、合同履行等情况，说明前次撤回申报材料后业绩先大幅下降、后大幅上升的原因及合理性，是否存在调节利润或业绩虚假问题。同时，请保荐人发表明确意见。

　　2．收入问题。

　　据发行人申报材料，发行人主营业务为以药学研究为主的医药研发外包服务。报告期内，发行人营业收入分别为14，712.60万元、21，409.83万元、27，573.42万元，增长幅度较大。

　　请发行人：

　　（1）结合与客户的合作关系、里程碑成果的可验证性、研发周期、同行业可比公司情况等，说明收入大幅增长的原因及合理性，是否存在调节收入或收入不真实的问题；

　　（2）结合行业政策、合同终止风险、一致性评价收入下降趋势等，说明发行人业务的持续性与稳定性。同时，请保荐人发表明确意见。

　　3．客户问题。

　　根据发行人申报材料，迪欣医药、兴科蓉药业是发行人重要的自主立项研发服务客户。2021年，发行人与迪欣医药签订《地塞米松眼用植入剂技术转让合同》，合同金额为2，800万元，2021-2022年，对迪欣医药确认收入分别为863.53万元、70.93万元。迪欣医药从事药品的批发、配送、销售业务，未取得MAH证书。2021-2022年，发行人与兴科蓉药业履行中的合同总额分别为8，850万元、14，150万元，确认收入分别为1，334.83万元、1，433.83万元。兴科蓉药业采购发行人的产品与服务占其同类产品与服务的比例约为100%。

　　请发行人：说明迪欣医药、兴科蓉药业与发行人进行相关合作的原因及合理性，是否存在其他利益安排，是否存在提前终止的风险。同时，请保荐人发表明确意见。

　　4．现金交易问题。

　　根据发行人申报材料，发行人实际控制人之一陈鹏2019年、2020年大额取现合计分别为200.40万元、230万元，主要通过委托张某采购石材、油画、壁画及春节向员工发红包等。

　　请发行人：说明陈鹏以大额现金方式进行交易的合理性，是否符合其一般消费支出习惯，是否存在商业贿赂或承担发行人成本费用的情形。同时，请保荐人发表明确意见。

　　需进一步落实事项

　　请发行人：

　　（1）说明前次撤回申报材料后业绩先大幅下降、后大幅上升的原因及合理性，是否存在调节利润或业绩虚假问题；

　　（2）说明陈鹏以大额现金方式进行交易的合理性，是否存在商业贿赂或承担发行人成本费用的情形。

　　同时，请保荐人补充核查并发表明确意见，请申报会计师就问题（1）补充核查并发表明确意见。

　　六、广东德冠薄膜新材料股份有限公司

　　（一）基本信息

　　公司主要从事功能薄膜和功能母料的研发、生产与销售，为客户提供功能性BOPP薄膜、BOPE薄膜、功能母料。

　　公司前身成立于1999年1月，2010年3月整体变更为股份公司，发行前总股本本10，000.00万股。发行人拥有4家全资子公司，1家参股公司。截至2022年12月末，员工总计666人。

　　（二）控股股东、实际控制人

　　控股股东为德冠集团，持有德冠新材50.8618%股份；发行人实际控制人为罗维满、谢嘉辉和张锦棉。罗维满直接持有公司股权的比例为7.0187%，谢嘉辉直接持有公司股权的比例为3.2945%，张锦棉直接持有公司股权的比例为3.2502%。此外，罗维满、谢嘉辉、张锦棉通过德冠集团控制公司股权的比例为50.8618%，罗维满、谢嘉辉、张锦棉最终控制公司股权比例达到64.4252%，为公司实际控制人。

　　（三）报告期业绩

　　报告期内，公司营业收入分别为102，094.01万元、131，438.02万元、128，870.82万元，实现净利润分别为9，019.43万元、19，129.59万元、16，390.95万元。

　　（四）上市委会议问询的主要问题

　　营业收入与毛利率问题。

　　根据发行人申报材料，2021 年发行人主营业务收入增长 28，751.84 万元，增幅为 28.93%；其中无胶膜、消光膜分别增长 12，568.51 万元、12，437.19万元，主要来源于贸易商。发行人毛利率与同行业可比公司存在一定差异，报告期各期无胶膜毛利率分别为 22.63%、30.06%、25.42%，消光膜毛利率分别为 20.63%、30.67%、24.29%。2022 年营业收入、净利润有所下滑，预计 2023 年上半年业绩同比下滑。

　　请发行人：

　　（1）说明 2021 年无胶膜和消光膜收入增长、且主要来源于贸易商的原因及合理性；

　　（2）说明无胶膜、消光膜毛利率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；

　　（3）结合下游市场需求、市场竞争情况、在手订单等，说明发行人经营业绩是否稳定。同时，请保荐人发表明确意见。

　　（五）主要关注点

　　1、2022年净利润下滑14.32%，2023年第一季度净利润下降18.20%

　　招股说明书显示，报告期内，营业收入分别为10.21亿元、13.14亿元、12.89亿元；净利润分别为9，019.43万元、1.91亿元、1.64亿元。2022年度较2021年度净利润下滑14.32%。

　　与此同时，德冠薄膜披露的2023年第一季报的业绩数据依旧差强人意：2023年1-3月，发行人经审阅后的营业收入为27，356.74万元，与去年同期相比下降5.78%；净利润及归属于母公司股东的净利润均为3，331.04万元，与去年同期相比下降18.20%；扣非归母净利润为3，301.11万元，与去年同期相比下降15.21%。

　　发行人经申报会计师审阅后的主要业绩数据情况如下：

　　对此，德冠薄膜作出如下解释：

　　2023年一季度，虽然公司功能薄膜销量较去年同期增长11.96%，但受产品销售价格较去年同期下降14.90%的影响，导致公司营业收入、毛利率、净利润与扣非净利润较去年同期均有所下降。

　　值得注意的是，德冠薄膜基于第一季度财报对未来半年度业绩也作了预测，预测结果不容乐观。

　　发行人基于2023年1-3月已实现的业绩情况，结合发行人2023年1-4月主要产品销售价格、2023年4月末在手订单情况、市场供需和竞争情况，对2023年1-6月业绩进行了预计，预计2023年1-6月主要业绩指标如下：

　　2023年1-6月，发行人预计实现营业收入57，000.00万元至60，000.00万元，较去年同期下降10.76%至6.07%；预计实现净利润和归属于母公司股东的净利润7，300.00万元至8，100.00万元，较去年同期下降20.80%至12.12%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7，200.00万元至8，000.00万元，较去年同期下降19.87%至10.97%。发行人2023年1-6月业绩同比下滑主要系受市场因素和原材料价格下降影响，主要产品销售价格有所下降。

　　2、销售费用率、管理费用、研发费用均低于同行，毛利率高于同行

　　根据招股说明书显示，2020-2022年，德冠新材销售人员数量分别为26人、27人和23人，人均薪酬分别为22.09万元、34.47万元和28.28万元，同期间，德冠新材实现主营业务收入分别为10.21亿元、13.14亿元、12.89亿元。按此计算，销售人员人均营收贡献额分别为3927万元、4867万元、5604万元，呈现逐年上涨趋势，近3年每年人均创收均在千万以上。

　　销售业绩十分亮眼，但销售费用率却低于同行业平均水平。

　　报告期内各期，同行业可比公司销售费用率列示如下表所示：

　　对于营业收入和销售费用匹配存在差异的情况，德冠薄膜这样解释：

　　品牌技术服务优势及人均承担业务量较大，提高了销售人员的人均销售金额。

　　同时，报告期内公司管理费用、研发费用等期间费用率维持在较低水平，也低于同行业可比公司平均水平。

　　不过，2020年公司毛利率低于同行业可比公司平均水平，2021、2022年度，公司毛利率均高于同行业可比公司。

　　3、三个实控人年龄跨越三代人，最高年龄已过八旬

　　根据招股说明书显示，公司控股股东为德冠集团，罗维满直接持有公司股权的比例为7.0187%，谢嘉辉直接持有公司股权的比例为3.2945%，张锦棉直接持有公司股权的比例为3.2502%。

　　罗维满、谢嘉辉、张锦棉通过德冠集团控制公司股权的比例为50.8618%，罗维满、谢嘉辉、张锦棉最终控制公司股权比例达到64.4252%，为公司实际控制人。

　　简历显示，罗维满、谢嘉辉、张锦棉分别生于1957年、1980年、1941年，现年66岁、43岁、82岁，从年龄来看，实控人之一的张锦棉已年过八旬。

　　七、深圳市鑫信腾科技股份有限公司

　　（一）基本信息

　　公司是一家专注于工业自动化和智能化设备研发、设计、生产和销售的高新技术企业。产品主要包括整机测试设备、模组测试设备、组包装设备以及线体自动化设备，主要应用于消费电子、汽车电子、新能源、半导体等领域。

　　公司前身成立于2014年9月，2020年11月整体变更为股份公司，发行前总股本本8，562.00万股。发行人拥有5家全资子公司，无参股公司。截至2022年12月末，员工总计557人。

　　（二）控股股东、实际控制人

　　郑国荣直接持有公司21.61%的股份，通过担任艾鑫投资、艾鑫成长执行事务合伙人间接控制发行人18.41%的股份，直接和间接控制发行人40.01%的股份，系公司的控股股东及实际控制人。

　　（三）报告期业绩

　　报告期内，公司营业收入分别为32，461.78万元、37，768.66万元、37，698.77万元，实现净利润分别为2，504.38万元、5，298.49万元、5，322.87万元。

　　（四）上市委会议问询的主要问题

　　1．主要客户入股问题。

　　根据发行人申报材料，报告期内，发行人来自前五大客户的营业收入占当期营业收入比例分别 为 57.98%、67.00%、43.94%。龙旗科技、华勤技术等前五大 客户或其关联方存在入股发行人的情形。

　　请发行人：

　　（1）说明前述客户或其关联方入股的商业合理性与价格公允性，是否存在其他利益安排；

　　（2）说明前述 客户或其关联方入股对发行人业务的影响，与前述客户合作是否具有可持续性，发行人是否具有直接面向市场独立持续 3 经营能力。同时，请保荐人发表明确意见。

　　2．验收周期与应收账款问题。

　　根据发行人申报材料，报告期内，发行人收入来源之一线体自动化设备的平均验收周 期分别为 580 天、144 天、113 天，其中第四季度的验收周期 分别为 732.68 天、186.02 天、103.95 天；发行人应收账款 余额分别为 12，104.38 万元、13，940.58 万元、15，408.92 万 元，其中逾期金额分别为 4，025.62 万元、6，675.21 万元、 4，723.77 万元。

　　请发行人：

　　（1）说明报告期内线体自动化设备验收周期大幅缩短的原因及合理性，是否存在提前确认收入的情形；

　　（2）说明主要客户逾期回款的原因及合理性，对相关客户的信用政策是否合理，坏账准备计提是否充分。同时，请保荐人发表明确意见。

　　3．外部顾问股权激励问题。

　　根据发行人申报材料，自然 人李迎新、邢秋君、张轶凡先后入股发行人员工持股平台艾鑫投资，上述人员均系发行人外部顾问。

　　请发行人：

　　说明上述人员的顾问服务是否违反竞业禁止和保密协议约定，是否侵犯其所在单位知识产权、商业秘密， 是否存在纠纷或潜在纠纷。同时，请保荐人发表明确意见。

　　需进一步落实事项

　　请发行人：

　　补充说明并披露报告期内主要客户或其关联方入股对发行人业务的影响，发行人与相关客户的合作是否具有稳定性，业绩增长是否具有持续性。

　　（五）主要关注点

　　1、小米长江基金在公司申报IPO前减持股份，从持股超10%减到不足5%

　　小米长江基金2018年12月入股公司，持股比例13.46%，为公司第3大股东。经公司多次增资，2021年12月小米长江基金持股比例下降到10.46%， 仍为公司第三大股东。2022 年 6 月 21 日，小米长江基金与同创财金、上银国发、燃点贰号分别签署股权转让协议，将其持有的发行人 5.93%的股份分别转让给上述三家投资机构。本次转让后，小米长江基金持股比例从10.46%下降到4.53%，第3大股东下降到第8位。小米长江基金本次转让价格为12元/股，而公司半年前增资价格为15元/股。本次股份转让协议签署时间为2022年6月21日，就在公司IPO前，公司IPO申报于6月24日获得受理。申报前夕小米长江基金减持股份至5%以下，显然是为了公司IPO考虑。因为公司客户小米通讯技术有限公司、北京小米移动软件有限公司、 PT.Xiaomi Technology Indonesia 与公司关联方小米长江基金同属于小米集团控制。

　　2020年、2021年、2022年，公司向小米集团（含小米通讯技术有限公司、北京小米移动软件有限公司、PT.Xiaomi Technology Indonesia）关联销售收入的金额分别为 2，560.60 万元、1，089.24 万元及 209.30 万元，占收入的比重分别为 7.91%、 2.90%及 0.56%。

　　公司客户华勤技术的全资子公司上海摩勤智能技术有限公司持有公司2.80%的股份、光弘科技持有公司 1.05%的股份。华勤技术为公司2020年、2021年、2022年前5大客户，光弘科技为公司2021年、2022年前5大客户。

　　另外，持股3.79%的珠海睿宸股权投资合伙企业（有限合伙）为公司客户闻泰科技的实际控制人张学政控制的闻天下科技集团有限公司担任有限合伙人的合伙企业。而闻泰科技为公司2020年度第1大客户，为公司贡献收入4792万元。

　　2、曾经的大客户，如今销声匿迹

　　公司与华勤技术、闻泰科技、龙旗科技、比亚迪、富士康、蓝思科技、光弘科技等消费电子产品产业链中的大型ODM/EMS企业存在直接业务关系。报告期内，公司来自前五大客户的营业收入占当期营业收入的比重分别为57.98%、67.00%和43.94%，客户集中度较高。

　　报告期各期，公司向前五大客户销售情况如下：

　　从上图可知，鑫信腾近年来主要客户构成变动频繁。2020年度，该公司新增前五名客户为华勤技术；2021年度，新增前五名客户为光弘科技和蓝思科技；2022年1-6月，新增前五名客户为天珑集团。

　　2019-2020年，闻泰科技均位列其第一大客户；2021年，闻泰科技却未进入前五大客户行列。2022年1-6月，鑫信腾对闻泰科技销售收入仅为1，203.24万元。

　　报告期内，公司对前述8家主要客户的销售情况具体如下：

　　对此，鑫信腾在首轮回复函中称：近年来闻泰科技正逐步开始由单一ODM业务转向半导体、光学模组、通讯终端等行业的多领域业务布局。系其自身业务结构的调整导致其相关检测设备需求的下降，进而导致公司2021年对闻泰科技收入有所下滑。因此，闻泰科技自身转型调整是鑫信腾失去客源的主要原因。

　　此外，我们还注意到鑫信腾主要客户中销售收入变化比较大的还有比亚迪和富士康。2019-2021年度，比亚迪一直位居公司前五大客户行列，销售金额分别为1394.06万元、3982.75万元和7935.43万元。2022年，比亚迪跌出前五大客户名单，销售收入仅为2，272.94万元。

　　对此，鑫信腾的解释是：一方面，受消费电子需求下降以及供应链紧张和物流受限等因素综合影响，比亚迪智能手机及笔记本电脑板块行业景气度有所回落，导致对下游服务需求有所下降；另一方面，西安比亚迪高端智能终端产业园项目于2019年初开始建设，2021年正式投产。鉴于自动化设备产品具有1-2年的使用周期，故而导致鑫信腾对比亚迪的销售金额在2022年出现大幅下降。

　　由此可见，鑫信腾的自动化检测业务与其下游行业景气度密不可分，结合招股说明书对下游消费市场的风险提示，发行人如何保证主营业务的可持续性是我们值得关注的问题。

　　3、下游消费电子行业需求放缓或致收入下滑

　　根据招股说明书显示，存在下游消费电子行业需求放缓可能导致公司相关产品销售放缓、收入下滑的风险。

　　2022年以来，受供应链短缺以及宏观经济增速放缓导致的消费者需求电子类产品需求重构双重影响，消费电子行业整体呈现增速放缓甚至有所下滑的情形。以智能手机为例，根据CounterpointResearch发布的最新报告显示，受全球宏观经济疲软影响，2022年全球智能手机出货量为12.25亿台，相较2021年下滑12%。鉴于公司主要产品应用于消费电子领域，下游终端客户需求的放缓将不可避免地影响公司产品的市场需求。因此，未来如果下游消费电子行业需求持续放缓或下滑，公司可能面对相关产品销售放缓、收入下滑的风险。

　　八、埃索凯科技股份有限公司

　　（一）基本信息

　　公司主要从事动植物用硫酸锌及硫酸锰、新能源电池级硫酸锰等产品的研发、生产和销售。动植物营养领域，公司主要提供各类动植物所需的硫酸锌、硫酸锰等微量元素产品，促进动植物生长的健康及营养均衡。能源动力领域，公司主要为新能源电动汽车的电池正极材料提供电池级硫酸锰。

　　公司前身成立于2000年7月，2020年7月整体变更为股份公司，发行前总股本本11，707.00万股。发行人拥有7家全资子公司，无参股公司。截至2022年12月末，员工总计857人。

　　（二）控股股东、实际控制人

　　胡德林先生直接持有公司35.88%的股份，并通过长沙悦海间接控制公司4.60%的股份，合计控制公司40.48%的股份，并担任发行人的董事长兼总经理，为公司的控股股东、实际控制人。

　　（三）报告期业绩

　　报告期内，公司营业收入分别为65，516.40万元、99，990.49万元、110，670.93万元，实现净利润分别为5，251.24万元、7，356.43万元、8，433.61万元。

　　（四）上市委会议问询的主要问题

　　1．主要产品收入与毛利率问题。

　　根据发行人申报材料， 报告期内，发行人电池级硫酸锰收入占主营业务收入比例分别为 9.67%、17.33%、31.46%；电池级硫酸锰毛利率分别为 3.56%、19.09%、25.88%。2022年各季度，发行人电池级硫酸 锰毛利率分别为 37.43%、29.58%、5.96%、27.59%。

　　请发行人：

　　（1）说明 2022 年各季度电池级硫酸锰毛利率波动较大的原因及合理性，报告期内电池级硫酸锰毛利率大 2 幅提升的原因及合理性；

　　（2）结合发行人电池级硫酸锰的技术路线、竞争优势及行业地位等，说明电池级硫酸锰收入大幅增长的原因及合理性，收入增长是否具有持续性。同时，请保荐人发表明确意见。

　　2．核心技术来源问题。

　　根据发行人申报材料，发行人主 要子公司循环科技、新材料公司分别是硫酸锌、硫酸锰领域供应商。发行人共有发明专利 16 项，其中 8 项的专利权人为循环科技，8项的专利权人为新材料公司。发行人核心技术人员为陈乐军、肖宏、刘钢墙、赵思思，均曾担任循环科技高级 管理人员或核心技术人员。

　　请发行人：

　　结合核心技术人员的从业经历、硫酸锰与硫酸锌生产工艺差别等，说明发行人核心技术来源、核心技术人员参与电池级硫酸锰新工艺研发情况，发明专利是否属于 核心技术，是否存在纠纷或潜在纠纷。同时，请保荐人发表明确意见。