赴美上市刚1年，67岁创始人被扫地出门？ 国产疫苗佐剂龙头依生生物陷入“争夺战”

每经记者 林姿辰 每经编辑 董兴生

3月的沈阳冻雪还未完全消融，而春光已至。当汽车驶进道义北大街，空旷的街景展现出与繁华市区不同的景象。

“您知道依生生物吗？”“真不太知道，这地儿我第一次听说”。尽管在当地司机心中，这家公司远不如禾丰股份、东北制药(000597)等赫赫有名，但作为首个通过SPAC（海外借壳上市）登陆纳斯达克的中概股Biotech（生物科技公司），依生生物曾凭借皮卡佐剂技术在一级市场备受关注。

辽宁依生生物制药有限公司（以下简称辽宁依生）集科研、生产、销售、服务于一体，是沈北新区的纳税大户，也是依生生物在内地最重要的公司。

让创始人张译没想到的是，从公司2023年3月17日挂牌交易那天起，他留在董事会的日子就进入了倒计时。爆发于2024年3月8日的“接管事件”，正式开启了新旧势力的拉锯战，留给公司挽回“一美元退市”的时间，只剩一个多月。

3月9日，《每日经济新闻》记者赶往辽宁依生所在地，见到了67岁的张译。在他看来，在未被提前告知的情况下，其被依生生物董事会的临时决议罢免董事长（即董事会主席，下同）职务，本身不符合公司章程，辽宁依生的工商变更也存在程序瑕疵。

而以依生生物CEO（首席执行官）邵辉为首的“接管派”看来，张译拒绝签批、实行美股上市公司必须实行的系列SOX内控合规政策，疑似有挪用公款问题，以及利用职务之便虚构合同为亲属牟利问题，依生生物董事长变更以及辽宁依生后续工商注册已经完成，辽宁依生本应顺畅交接，但张译拒不配合才导致冲突事件发生。

3月15日，据公司内部知情人士透露，目前，辽宁依生已被“接管派”正式接管，张译于3月13日回到北京准备下一轮“谈判”。

截至发稿，依生生物北京子公司的工商信息尚未变动。围绕这家手握“卡脖子”疫苗佐剂技术公司的纷争还未平息。

辽宁依生爆发接管事件

3月8日，对张译而言本是个寻常的周五。那天，他安排辽宁依生外联部负责人唐志忠再跑一趟沈北新区政务服务中心，他则与中层管理者一起去辽宁省药监局开会。打破他计划的是会议结束后手机弹出的一条消息：他们来了。这里的“他们”，主要是指邵辉和李刚，前者是依生生物总裁兼CEO，2010年加入公司负责国际业务的财务经营及战略规划，后者是辽宁依生法定代表人。

根据张译方面提供的资料，3月8日下午1点50分左右，包括邵辉、李刚在内几十人聚集在公司门口声称“接管公司”。另外一张熟悉的面孔也出现在人群中，他就是辽宁依生前生产副总滕红刚，于2022年离开辽宁依生。

紧急赶往公司途中，与张译同行的是辽宁依生常务副总经理王冀民。据他了解，在一行人返回前，这50多人已经冲进厂区和办公楼，不仅将财务部工作人员赶出办公室，还带走了办公室的钥匙。期间，100多名车间工人被赶到广场，场面非常混乱。下午2点17分左右，“接管派”守在办公楼门前，撞上了回到公司的张译。

“我们要和你谈下怎么交接。”“我（是）大股东，你们就可以在（依生生物）董事会上随便把我罢免（董事会主席）了？”“我们不讨论这个，我们就讨论怎么交接。”“你交接，你交接个啥？”“他们就是来抢公章，抢（原）营业执照的。”3月9日，张译愤懑地告诉《每日经济新闻》记者，他与“接管派”有纠纷，最近一周多次派员工到当地政务中心，就是想给辽宁依生增加一位监事，以便提出法律诉讼，但办理过程不顺利。

与此同时，辽宁依生的工商变更还在继续。3月9日，记者查询国家企业信用信息公示系统发现，辽宁依生的法定代表人为张译，董事长为李刚，3月10日，公司法定代表人变为李刚。

而在3月5日，依生生物发布全资子公司依生生物科技（香港）控股有限公司（以下简称香港依生）针对境内子公司的重大人事任免决定。针对北京依生生物技术有限公司（以下简称北京依生），免除了于珍的法定代表人及执行董事职务，免除了刘媛的监事职务；委派了吴春媛为新任法定代表人及执行董事，并任命赵海涛为新任监事；对于辽宁依生，原法定代表人及董事长张译以及董事密蕊、杜献松的董事职务均被免除。由李刚担任新任法定代表人、董事长及董事；李刚、赵海涛和张磊被任命为新一届董事会成员。

一封落款时间为3月9日、盖有辽宁依生和香港依生公章的辽宁依生文件亦显示，香港依生已于2024年3月2日作出股东决定，免除张译作为辽宁依生法定代表人及董事长、董事的职务。

3月8日晚间至3月10日，十多位辽宁依生员工在办公楼内值守，以应对可能的突发情况。

3月11日，记者在辽宁依生传达室见到了一位自称公司股东的石先生。3月8日下午，他曾与邵辉等人一同行动。石先生对记者表明了自己的态度：“企业上市以后，公司就是股东的，是依生生物整个团队的。不是他（张译）一个人的，这不是家族企业。他从上市的那一天起就要遵守上市的规则，必须要接受董事会的决定。他现在已经没有任何职务，我们必须要接管。我们是合理、合法、合规的，这是法律赋予我们股东的权利。”

莫衷一是的董事会决议

邵辉称，公司（2023年）12月9日开了一个董事会，将张总从董事会主席的职务下来，变成了公司的董事。这是通过董事会开会完成的一个议项。张译称，公司章程明确规定，董事长的罢免和董事罢免必须（通过）股东大会，为啥你通过（董事会）？邵辉称，你的理解是错误的。如果是正确的话，法院一开始就不会做出（禁止令）那样的决定。为什么呢？因为我们没有把你从董事上拿下来，只是你不是“长”而已，你还是董事。张译称，那章程清清楚楚写着，董事长是特别决议才能罢免。邵辉称，如果是那么明显的错误，为什么法庭当时同意了那么做？张译称，那最后为啥同意要开股东大会？

2024年3月8日下午，张译与邵辉等人走进公司传达室面谈，“接管事件”的导火索――2023年12月9日的依生生物董事会浮出水面。

在张译的叙述中，2023年12月9日早上7点40分，邵辉通过微信通知晚上召开董事会的时间以及参会安排，并在下午提出晚上董事会有更换新董事的提议，但被张译拒绝。而在晚上10点召开的董事会上通过了增加新董事，还突然增加了罢免董事长的提议，并最终通过。

张译认为，依生生物公司章程第88条明确规定，罢免董事长属于特殊决议，特殊决议需经过股东大会三分之二以上股东同意后，才能增加此议题，邵晖等人的做法违反公司章程。

从3月8日起，记者通过电话、微信、其他股东代表或相关第三人等渠道，反复多次尝试联系邵辉，截至发稿未获回应。一位辽宁依生员工提供的题为“关于公司近期事件的复盘说明”的文件（以下简称《文件》）显示了邵辉方面的态度。这位员工告诉记者，其是在接管事件发生后收到的相关短信。

《文件》显示，邵辉方面认为，依生生物董事会决定是根据公司章程第90条，即“多数董事会成员形成决议即有权选举、委任董事长，该被委任的董事长的任期由多数董事会成员决定”。2023年12月9日，董事会通过多数决议，选举Ajit Shetty为依生生物临时董事长，任期6个月，此举目的是为了尽快推进SOX合规政策的签批及落地，避免公司面临处罚及股东诉讼。6个月期满、内控架构搭建完成后，该临时任命即终止。

至此，双方的不和正式搬上台面，并开始了轮番罢免、更换董事的“较量”。

3月9日，张译告诉记者，他仍坚信公司章程第88条的效力，认为开曼法院的第二份禁令不合法理，目前正在准备资金去“战斗”。

3月11日上午，辽宁依生办公楼三楼公区电视播放一封《致全体员工一封公开信》，落款人和时间分别为辽宁依生工会委员会和2024年3月4日。该文件重申张译方面的立场，认为“以邵辉为首的董事会成员在未召开股东大会的情况下先发制人，违规违法罢免持有50%以上股票的张译董事长一职，后又未经股东大会同意，低价增发公司股票，坑害众多股东利益”“他们的最终目的是为了快速套现抽身，赚取资本利益，损坏企业发展及广大员工的利益”。

值得注意的是，此时，张译在依生生物的持股已从上市时的52.24%降至20%左右（张译估算）。这一变动要从康桥资本旗下瑞桥信贷基金（R-Bridge）的催款信说起――这些信重拨了天平两侧的砝码，让依生生物一度滑至破产边缘。

四千万美元引发破产危机

根据前述《文件》，2023年12月15日，R-Bridge基金例行询问依生生物财务状况时，发现预算和实际偏差很大，12天后，RBridge基金告知公司，公司财务数据可能触发违约，2024年1月24日，R-Bridge基金开始发信要求公司还款，期间张译曾向RBridge基金支付1500万美元，但之后多封信纷至沓来，要求公司全额还款。

这笔借款要追溯到两年前。2022年3月16日，依生集团与RBridge Healthcare Fund，LP签订融资协议，融资4000万美元（期限54个月，年利息4%），到期日为2026年9月15日。依生集团将分期偿还贷款，于每个还款日（即每个财政季度日后的第五个营业日）偿还金额，金额等于可用期结束时贷款未偿还本金总额的相关百分比。

公开资料显示，这4000万美元是R-Bridge以“药品特许权”的形式给依生生物的投资。药品特许权是投资者向药企提供预付固定金额，以及特定里程碑相关的后续付款。作为回报，药企承诺向投资者支付药品未来收入的一定比例。

对于依生生物此后的业绩表现，R-Bridge基金可能并不满意。2021~2023财年，依生生物的营业收入分别为2.57亿元、5.03亿元、6.87亿元，净亏损分别为2.08亿元、2.37亿元、1.46亿元，且收入几乎全部来自2003年获批上市的狂犬疫苗。

根据依生生物于1月22日公布的2024财年上半年财务业绩（未经审计），2024财年上半年，公司收入为2.731亿元（人民币，下同），同比下降31.6%，主要是由于与新冠疫情相关的中断影响了YSJA狂犬病疫苗生产设施的原材料供应链、制造业务和生产产量；净亏损为1.745亿元，同比扩大1472.07%。截至2023年9月30日，公司拥有现金及现金等价物为2.599亿元，而截至2023年3月31日为3.704亿元。

公司预计，2024财年第二季度将是最后一个受到先前生产延迟影响的季度，截至2023年12月31日的三季度狂犬病疫苗收入将比截至2023年9月30日的二季度环比增长约50%。

2月13日，依生生物宣布与一家机构投资者签订了股票购买协议，定向增发约9526.98万股普通股。至此，公司已发行超过1.88亿股普通股。2月16日，Apex取代张译正式成为公司第一控股股东。

邵辉认为：“这笔资金的注入大大改善和加强了我们的资产负债表。它增强了我们的现金状况，增强了流动性，并提供了额外的资金。”

《文件》则显示，张译可以在2月16日前参与认购，避免股权被稀释，但他并未行使等比例认购权，并在2月12日单方面向开曼法院申请清盘公司，最终导致董事会根据公司章程110条移除张译董事资格。

张译认为，这是邵辉方面自公司上市起就设好的“局”。

“中国的企业被夺权和做空、稀释股份，这等于是抢夺。辽宁依生的净资产都十几个亿（元人民币），结果股票（市值）被做空到3000多万美元，这时候增资4000万美元都绝对控股，吃掉我们所有资产，还有无形资产那就多了。我们上市的时候价值是十个多亿，他‘打压’到这个价格。”

不过，截至发稿，张译方面并未提供能够佐证上述猜测的资料。

记者注意到，依生生物自上市起股价连跌9个交易日，2023年3月跌幅为84.28%。当时，公司的新冠疫苗仍未获批上市，全球疫情趋于平缓，国内多家新冠疫苗公司遭遇“产能过剩”质疑。2023年9月13日，公司股价收于0.99美元后，至今未回到1美元之上，走到“1美元退市”边缘。2024年3月以来，公司股价进入上升阶段，3月股价增长90.26%，为上市后最高月涨幅。

董事长和CEO反目成仇

作为曾经的上司与下属，张译和邵辉的关系很难一言概之。

按张译的说法，2010年，他把邵辉从美国招进公司，就是为了把公司做上市。公司登陆纳斯达克前后，资本运作由邵辉全盘掌控，董事会成员则与其有工作或同伴关系，他给予其充分信任，甚至董事会都让邵辉主持。

两人的关系破裂并非没有预兆。在2021年依生生物冲刺港交所时，邵辉曾以提高上市成功概率为由提出“董事长总经理一肩挑”，但此事因邵辉不愿提前写上市后“辞职报告”而告终，港交所上市也未果。公司登陆纳斯达克一个月后的董事会上，多位独立董事曾以辞职和股价下跌为由提出让张译请辞，最终因张译为绝对大股东，股东大会无法通过该决议未果。

一个细节是，根据张译提供的微信聊天记录，2023年12月9日，邵辉转达“几位董事还是坚持在今天的会议上花15~20分钟时间讨论一下余睿总的董事议题”，张译表示“如果坚持讨论，今天的董事会就不用召开”，董事会召开一个半小时前，张译曾询问邵辉“会议议程不安排讨论新的董事，这事不会有什么变化吧”，对方回复称“我已经转达了”，但后面发生的事都与张译的预期脱轨。

令张译耿耿于怀的还有邵辉迟迟不回国商讨公司事务。“我让他回来，他说买不到机票，我一查转机的机票到处都是，好不容易回来了，不到一个月不吭声走了……”

而在邵辉眼中，“故事”可能需要更完整地讲述。

前述《文件》显示，从2023年5月起，张译拒绝签批、实行美股上市公司必须实行的系列SOX内控合规政策；2023年7月，张译未经董事会审批，私自为自己及女儿发放巨额研发奖金达数百万；2023年12月7日，公司股东收到举报信，举报张译疑似有挪用公款问题及利用其职务之便虚构合同，为亲属牟利问题……

而在张译署名的清盘呈请中，提到了“公司被告知需要改进治理流程，请愿人（张译）被抱怨在获得禁令时阻碍了该法案的实施”。

王冀民不认可张译推进工作不力的说法。2024年3月9日，他告诉记者，他平时很少见邵辉出现在公司里，但张译经常露面，是一个敬业老板的形象，哪怕前一晚从其他国家飞回来，第二天依旧正常上班，甚至连辽宁依生的整体装修风格和墙板颜色都由他亲自定夺。“这个企业从生产到研发，再到各项管理，都是张总亲自抓的。”王冀民说，张译一心扑在企业上，对公司治理过于放松了，“对高管的管束或企业的发展方向投入精力太少。”

在石先生眼中，张译“不是一个合格的管理者”，“你看看现在股价剩多少？他对得起广大股民吗？我们来接管就是为了让辽宁依生更好地做大做强，用新的管理团队带领辽宁依生发展壮大，不辜负所有的股民和员工们的期望。”

滕红刚则对记者表示，一个企业只有单一品种是很难长久的，国内狂犬疫苗市场本身属于红海状态，除了稳定生产，把现在的现金流保持住，还要有其他新项目。“这话说出来很空，但做起来很复杂。大家都知道这个方向，但你怎么去做、怎么去选，就是仁者见仁、智者见智。看你有没有这个掌控的能力、投资的能力。”

不过，在张译口中，滕红刚在辽宁依生工作期间有怠慢工作、虚报工程款项等劣迹，这是其离开公司的主要原因。而滕红刚告诉记者，其离开公司更多的是因为管理理念的分歧。

保住北京依生最为棘手

虽然对被罢免董事长一事仍愤愤不平，但海外律师已经在推进相关诉讼工作，目前摆在张译眼前最棘手的问题是保住北京依生。

实际上，自从依生生物发布辽宁依生和北京依生的人事任免消息以来，张译方面就开展了“工商自卫”。不久前，辽宁依生原董事杜献松在北京依生堵住了带领律师打算进入公司的李刚，之后他一直留在北京依生等待李刚等人的“回马枪”，但没想到他们转战到了辽宁大本营，而且在张译、原营业执照和原公章均未到场的情况下完成了辽宁依生工商变更。

张译多次对记者表示，之前沈北新区政务服务中心的工作人员告诉他，工商变更需要原法定代表人、原营业执照和原公章一起到场才能办理，甚至“别人抬你过来你不同意（变更）都不行”。“为啥到对方那里规则都变了呢？为啥北京那边知道我们有纠纷，同意拒绝办理相应的工商变更登记？”张译很不平。

3月11日上午，记者从沈阳市沈北新区政务服务中心工作人员处得知，辽宁依生是由香港依生100%持股的外商独资企业，变更法定代表人最主要的是要有香港依生的股东决定、章程修正案、所有新任人员的身份验证，以及股东方授权委托书的公证件原件，其中“主要是股东的意志，因为公司是股东独资的”。

对于张译“三要件不齐全”的质疑，工作人员表示，系根据《市场主体登记管理条例》完成的，即“拒不缴回或者无法缴回营业执照的，由登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废”。该人员还表示，该事件本身复杂，本次变更登记启动了史上最严格的审查程序，最终是在市局的指导，包括法律人士的指导意见下一起完成的。随后，记者就外商独资企业工商变更问题咨询上海明伦律师事务所王智斌律师，得到的回答与政务人员一致，即股东决定最重要，无需原营业执照或法定代表人到场签字。

3月11日上午，询问无果的张译一行人离开了。此时，沈北新区政务服务中心3楼还摆放着依生生物的宣传手册，公区电视也在轮播公司宣传片，但曾分坐会议桌两侧的张译和李刚，已走向决裂。

对于依生生物，法定代表人的更迭和纠纷意味着生产经营的不确定性。

3月9日，王冀民告诉记者，2024年辽宁依生本想“大踏步往前迈进”。一方面，公司皮卡（PIKA）狂犬病疫苗Ⅲ期临床试验完成4500名受试者入组，正在等待生产批件；另一方面，新型免疫抗肿瘤药物完成I期临床研究，治疗性乙肝疫苗也获菲律宾批准开展I期临床试验。而在国内，狂犬狂苗产品生产从原来的每月4批扩到每月6批，全年产值预计将在2023年10亿元的基础上，达到15亿元。不过，双方夺权很可能引发员工人心动荡，银行贷款和疫苗批签发面临更大不确定性。

2023年9月14日，张译接受《每日经济新闻》记者采访时曾表示：“非常感谢投资者，他们有这个独到的眼光看好我们，给我们钱才让公司活了下来。”他没有想到：“所有命运馈赠的礼物，早已在暗中标好了价格。”

又到了3月17日，张译清晰记得2023年的这天，他在泰国与相关机构谈业务合作，实在不懂借壳上市“有啥可庆功的”。在那张定格瞬间的敲钟照片上，有很多喜气洋洋的笑脸，但他缺席了。

3月17日，记者再次联系张译时，他向记者透露双方正在谈判。石先生也表示：“我们已经顺利接管，双方非常愉快。”（实习生鲁亚男对本文亦有贡献）