每经热评丨天海防务起诉并购案卖家 甩手式并购没有“后悔药”

每经评论员 杜恒峰

近日，天海防务(300008)公告称，对金海运公司原股东李露提起诉讼，请求法院判令李露赔偿公司商誉减值损失人民币1.72亿元及利息。

这起诉讼与公司2015年的一项并购有关。当时天海防务以13.55亿元从李露手中收购了金海运公司100%股权，李露给出了2015~2017年累计净利润不低于2.87亿元的承诺。2018年，据会计师事务所审计确认，金海运在承诺期累计实现净利润3.15亿元，超额完成2784.62万元，为此上市公司还按约定向李露支付奖励款共计1392.31万元。

但后经证监会调查，2016年3月~2017年12月，金海运公司通过虚构贸易业务虚增利润总额3946万元，扣除这部分后其并未完成业绩承诺。今年1月，上市公司已经对李露发起过诉讼，要求李露退还奖励款、支付现金补偿款约2700万元。

从诉讼内容看，天海防务无疑是受害者，但笔者认为，从并购开始到后续的运营，天海防务经营管理层当“甩手掌柜”的做法，才是这起并购酿成重大损失的重要根源。

在并购定价上，天海防务没有做实做好尽职调查，过度依赖卖方提供的信息。并购时，金海运公司的账面净资产只有7701.89万元，收购价较之溢价高达1659.31%。13.55亿元的定价从何而来？这是由评估机构根据收益法测算而来，收益法是对企业未来可实现净利润的折现，而未来利润的预测数据又是李露一方提供的，上市公司、评估机构也“信任这一预测”。

在并购后的运营上，天海防务未能有效将金海运公司整合进上市公司体系。为了保持并购标的运营的稳定性，让原有团队继续管理并购标的是常见的做法。金海运公司也是如此，其实际运营由李露掌握，上市公司想要经营数据，被对方以“保密”为由拒绝，而上市公司也并未对此据理力争，这也导致审计活动流于形式。连真实的财务数据也难以掌握，天海防务实际丧失了对金海运公司的有效控制，所谓的业务协同也好，产业链互补也好，都成了一纸空文。

在付款和对赌设计上，天海防务也无法对交易对手形成有效约束。在13.55亿元的交易对价当中，现金支付是6.57亿元，股份支付对价约7亿元。笔者根据业绩补偿的计算方式倒推，只要金海运公司3年累计净利润达到7702万元，李露补偿后也还剩下7702万元的资产，相当于没有亏本，而这样的目标是非常容易实现的。但对上市公司来说，这意味着商誉的巨大损失，其已计提11.84亿元商誉减值损失。

以上种种“疏漏”，让这起并购案最终要以打官司来收场，也就并不令人感到惊奇了。对于天海防务来说，这显然是深刻的教训，毕竟世界上也没有“后悔药”可吃。当然，这个“买来的教训”还是有一定“价值意义”的，这起并购案中存在的一些“疏漏”问题，对其他未来可能参与并购的上市公司而言，也是一种警醒。